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Términos y condiciones para el suministro de bienes
Se llama la atención del Cliente en particular sobre las disposiciones de la condición 7 (Calidad), condición 10 (limitación de responsabilidad) y condición 11 (rescisión).
1. Interpretación
1.1 Definiciones:
Día hábil: cualquier día que no sea sábado, domingo ni festivo en Inglaterra, en el que los bancos de Londres estén abiertos al público.
Horario comercial: el período comprendido entre las 9:00 y las 17:00 (GMT) de cualquier día laborable.
Condiciones: los términos y condiciones establecidos en este documento, modificados periódicamente de conformidad con la cláusula 13.4.
Contrato: el contrato entre Sigma y el Cliente para la compraventa de los Bienes de conformidad con estas Condiciones.
Cliente: la persona o empresa que compra los productos a Sigma.
Lugar de entrega: tiene el significado que se le da en la cláusula 4.3.
Evento de fuerza mayor: un evento, circunstancia o causa que escapa al control razonable de una de las partes.
Mercancías: las mercancías (o cualquier parte de ellas) que se especifican en la Orden.
Pedido: el pedido de los Bienes que realiza el Cliente, tal como se establece en la aceptación por parte del Cliente del presupuesto de Sigma.
Especificación: cualquier especificación para los Bienes, incluidos los planos y dibujos relacionados, fotografías, que sea acordada por escrito entre el Cliente y Sigma.
Sigma: la empresa Sigma Plantfinder Limited, registrada en Inglaterra y Gales con el número de empresa 09106588 en Middlesbrough Road, Middlesbrough, TS6 6LZ.
1.2 Interpretación:
(a) Una persona incluye a una persona física, una persona jurídica o una entidad sin personalidad jurídica (tenga o no personalidad jurídica propia).
(b) Una referencia a una parte incluye a sus representantes personales, sucesores y cesionarios autorizados.
c) Toda referencia a una ley o disposición legislativa se entenderá como una referencia a la misma en su versión modificada o reformulada. Dicha referencia incluye toda la normativa subordinada dictada en virtud de esa ley o disposición legislativa.
(d) Cualquier palabra que siga a los términos incluyendo, incluir, en particular, por ejemplo o cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras que preceden a esos términos.
(e) Una referencia a escrito o por escrito excluye el fax pero no el correo electrónico.
2. Base del contrato
2.1 Estas Condiciones se aplican al Contrato con exclusión de cualesquiera otros términos que el Cliente pretenda imponer o incorporar, o que estén implícitos por ley, costumbre comercial, práctica o curso de trato (incluidos cualesquiera términos o condiciones que el Cliente pretenda aplicar en virtud de cualquier orden de compra, confirmación de pedido, especificación u otro documento).
2.2 El Cliente renuncia a cualquier derecho que pudiera tener a basarse en cualquier término respaldado, entregado con o contenido en cualquier documento del Cliente que sea incompatible con estas Condiciones.
2.3 El Pedido constituye una oferta del Cliente para comprar los Bienes de conformidad con estas Condiciones.
2.4 El Cliente es responsable de garantizar que los términos del Pedido y cualquier Especificación aplicable sean completos y precisos.
2.5 El pedido se considerará aceptado únicamente cuando Sigma reciba el depósito no reembolsable establecido en la factura proforma escrita emitida por Sigma y los fondos estén disponibles, momento en el cual y en cuya fecha entrará en vigor el Contrato.
2.6 Cualquier cotización se emite bajo la condición de que no se formalizará ningún contrato hasta que Sigma reciba el pago completo y confirmado del depósito no reembolsable estipulado en la factura proforma emitida por Sigma. Cualquier cotización tendrá una validez de 30 días a partir de su fecha de emisión, siempre que Sigma no la haya retirado previamente.
3. Mercancías
3.1 La cantidad y descripción de los Bienes serán las que figuren en la factura proforma.
3.2 El Cliente se compromete a que, tras la entrega de los Bienes, estos no serán vendidos ni transferidos en contravención de los regímenes de sanciones del Reino Unido en virtud de la Ley de Sanciones y Lucha contra el Blanqueo de Capitales de 2018 y de otra legislación del Reino Unido, como la Orden de Control de Exportaciones de 2008 y la Ley contra el Terrorismo, la Delincuencia y la Seguridad de 2001, incluidas, entre otras, las sanciones financieras y las sanciones comerciales.
4. Entrega
4.1 La entrega no se realizará hasta que Sigma haya recibido íntegramente (en efectivo o mediante fondos disponibles) todas las sumas que se le adeudan en concepto de:
(a) los Bienes; y
(b) todas las demás sumas que sean o lleguen a ser adeudadas a Sigma por el Cliente por cualquier concepto.
4.2 A menos que las partes acuerden por escrito que el Cliente recogerá los Bienes, Sigma deberá,
(a) disponer que su transportista designado entregue los Bienes en la ubicación establecida en el Pedido o en cualquier otra ubicación que las partes puedan acordar o, si no se especifica ninguna ubicación, en el lugar de negocios del Cliente (Lugar de Entrega);
b) organizar el transporte y la entrega adecuados de los Bienes al Lugar de Entrega a cargo del Cliente y en un momento notificado por escrito al Cliente;
4.3 Si las partes lo acuerdan por escrito, Sigma (o su transportista designado) proporcionará al Cliente, cuando corresponda, los documentos de exportación que sean necesarios.
4.4 Cuando proceda (por ejemplo, si el Cliente organiza el envío), el Cliente deberá enviar sin demora a Sigma la prueba de exportación de los Bienes.
4.5 La entrega se considera completada a la llegada de la mercancía al lugar de entrega.
4.6 Las fechas de entrega indicadas son meramente aproximadas y el plazo de entrega no es esencial. Sigma no será responsable de ningún retraso en la entrega de la mercancía, cualquiera que sea su causa, incluyendo, entre otros, retrasos ocasionados por agentes de transporte, casos de fuerza mayor o la omisión del cliente de proporcionar a Sigma instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción relevante para el suministro de la mercancía.
4.7 El Cliente deberá proporcionar en el Lugar de Entrega, y a su cargo, el equipo y la mano de obra adecuados y apropiados para la carga o descarga de las Mercancías.
4.8 Sigma puede afectar la entrega de los Bienes en una o más entregas parciales Cualquier retraso en la entrega o defecto en una entrega parcial no dará derecho al Cliente a cancelar ninguna otra entrega parcial.
4.9 Si por cualquier motivo el Cliente no acepta la entrega de alguno de los Bienes cuando Sigma le haya notificado que los Bienes están listos para su entrega, o Sigma no puede entregar los Bienes a tiempo porque el Cliente no ha proporcionado las instrucciones, documentos, licencias o autorizaciones adecuadas o, en su caso, el Cliente no recoge los Bienes en el Lugar de Entrega:
(a) el riesgo de los Bienes se transmitirá al Cliente (incluyendo las pérdidas o daños causados por negligencia de Sigma);
b) se considerará que los Bienes han sido entregados; y
(c) Sigma podrá almacenar los Bienes hasta que se realice la entrega efectiva, en cuyo caso el Cliente será responsable de todos los costos y gastos relacionados (incluidos, entre otros, almacenamiento, seguro y aumento en los costos de flete).
4.10 Si después de 10 (diez) días hábiles desde el día en que Sigma notificó al Cliente que los Bienes estaban listos para la entrega y/o recogida, el Cliente no ha aceptado la entrega real de los mismos o no los ha recogido del Lugar de Entrega, Sigma podrá revender o disponer de otra manera de parte o de todos los Bienes y, después de deducir los costos razonables de almacenamiento, los costos adicionales de flete, los impuestos, los aranceles, los costos de venta y cualquier otro costo adicional asociado, abonar al Cliente cualquier exceso sobre el precio de los Bienes o cobrarle al Cliente cualquier déficit por debajo del precio de los Bienes.
4.11 En determinadas circunstancias de entrega, Sigma puede necesitar cobrar una fianza de exportación reembolsable.
5. No entrega y demora
5.1 Los Bienes tal como los registre Sigma en el momento del envío desde el lugar de negocios de Sigma serán prueba concluyente de los Bienes recibidos por el Cliente en la entrega a menos que el Cliente pueda proporcionar prueba concluyente que demuestre lo contrario.
5.2 Sin perjuicio de las demás disposiciones de estas condiciones, Sigma no será responsable de ninguna pérdida directa, indirecta o consecuente (los tres términos incluyen, sin limitación, pérdida económica pura, pérdida de beneficios, pérdida de negocio, disminución del fondo de comercio y pérdidas similares), costes, daños, cargos o gastos causados directa o indirectamente por cualquier retraso en la entrega de los Bienes (incluso si es causado por negligencia de Sigma), ni ningún retraso dará derecho al Cliente a rescindir o anular el Contrato.
5.3 Sigma no tendrá ninguna responsabilidad por cualquier incumplimiento en la entrega de los Bienes en la medida en que dicho incumplimiento sea causado por un Evento de Fuerza Mayor o por el incumplimiento del Cliente de proporcionar a Sigma instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción que sea relevante para el suministro de los Bienes.
5.4 Sigma no será responsable de ninguna falta de entrega de los Bienes (incluso si es causada por negligencia de Sigma) a menos que el Cliente notifique por escrito a Sigma sobre la falta de entrega dentro de los 3 días a partir de la fecha en que los Bienes en el curso normal de los eventos se habrían recibido.
5.5 Cualquier responsabilidad de Sigma por la no entrega de los Bienes se limitará a reemplazar los Bienes por Bienes de igual o similar valor dentro de un plazo razonable o a emitir una nota de crédito al precio prorrateado del Contrato contra cualquier factura emitida por dichos Bienes.
6. Licencias de importación y exportación
6.1 Salvo acuerdo contrario por escrito, el Cliente es responsable de obtener, a su propio costo, las licencias de importación, las licencias de exportación y otros consentimientos relacionados con los Bienes que se requieran de vez en cuando y, si Sigma lo requiere, el Cliente deberá poner esas licencias y consentimientos a disposición de Sigma antes del envío correspondiente.
7. Calidad
7.1 El Cliente tendrá, siempre que sea razonablemente posible, una oportunidad razonable, antes de la celebración del Contrato, para inspeccionar los Bienes y, una vez realizada dicha inspección, acepta los Bienes en el estado en que se encuentren en ese momento. Si no se realiza ninguna inspección, el Cliente acepta los Bienes en el estado en que se encuentren.
7.2 Sigma garantiza que (con sujeción a las demás disposiciones de estas condiciones) en el momento de la entrega en el Lugar de Entrega, los Bienes serán de calidad satisfactoria en el sentido de la Ley de Venta de Bienes de 1979 y la Ley de Derechos del Consumidor de 2015 teniendo en cuenta su antigüedad, precio y el hecho de que se encuentran en estado usado.
7.3 Sigma garantiza que (con sujeción a las demás disposiciones de estas condiciones) cuando Sigma realice cualquier servicio en cualquiera de los Bienes, dicho servicio se llevará a cabo de acuerdo con los procedimientos recomendados y con un estándar satisfactorio.
7.4 A menos que se especifique lo contrario en el Contrato o se acuerde por escrito entre Sigma y el Cliente, Sigma (con sujeción a las demás disposiciones de estas condiciones) no ofrece ninguna garantía con respecto a las lecturas de kilometraje registradas de cualquier Producto.
7.5 Sigma no será responsable por el incumplimiento de ninguna de las garantías establecidas en las condiciones 7.2 o 7.3, a menos que:
(a) el Cliente notifica por escrito a Sigma sobre el defecto dentro de los 7 días siguientes al momento en que el Cliente descubre o debería haber descubierto el defecto; y
(b) Sigma tendrá una oportunidad razonable después de recibir la notificación de examinar dichos Bienes y el Cliente (si Sigma se lo solicita) devolverá dichos Bienes al lugar de negocios de Sigma a cargo del Cliente para que el examen se lleve a cabo allí.
7.6 Sin perjuicio de la generalidad de cualquier otra disposición en la condición 7 o la condición 12 de limitación de responsabilidad, cuando los Bienes se vendan como usados y no nuevos, Sigma no será responsable por un incumplimiento de cualquiera de las garantías en la condición 7.2 si:
(a) al Cliente se le brindó, con anterioridad al Contrato, una oportunidad razonable para inspeccionar los Bienes y, habiéndolo hecho, aceptó los Bienes en su estado existente en el momento de la inspección; o
b) se le dio al Cliente, antes del Contrato, una oportunidad razonable para inspeccionar los Bienes, pero no lo hizo; o
(c) el Cliente no notifica por escrito el defecto a Sigma dentro de los 14 días siguientes a la entrega o dentro de los 14 días siguientes al primer día en que el Cliente tuvo una oportunidad razonable de inspeccionar los Bienes, lo que ocurra más tarde.
7.7 Sigma no será responsable por el incumplimiento de ninguna de las garantías establecidas en la condición 7.2 o la condición 7.3 si:
(a) el Cliente hace cualquier otro uso de dichos Bienes después de notificarlo conforme a la condición 7.5 o la condición 7.6; o
b) el defecto surge porque el Cliente no siguió las instrucciones orales o escritas de Sigma en cuanto al almacenamiento, instalación, puesta en marcha, uso o mantenimiento de los Bienes o (si no existen) las buenas prácticas comerciales; o
(c) el Cliente altera o repara dichos Bienes sin el consentimiento por escrito de Sigma.
7.8 Sigma no será responsable por el incumplimiento de ninguna de las garantías de la condición 7.2 si el lugar habitual de negocios del Cliente no se encuentra dentro del Reino Unido.
7.9 Sigma no será responsable por un incumplimiento de la garantía en la condición 7.3 si el lugar habitual de negocios del Cliente no está dentro del Reino Unido.
7.10 Sujeto a las condiciones 7.5, 7.6, 7.7, 7.8 y 7.9, si alguno de los Bienes no cumple con alguna de las garantías de la condición 7.2, Sigma, a su elección, reparará o reemplazará dichos Bienes (o la parte defectuosa) o reembolsará el precio de dichos Bienes a la tarifa prorrateada del Contrato, siempre que, si Sigma así lo solicita, el Cliente, a su cargo, devuelva a Sigma los Bienes o la parte de dichos Bienes que sea defectuosa.
7.11 Sujeto a las condiciones 7.5, 7.6, 7.7, 7.8 y 7.9, si cualquier trabajo de servicio realizado por Sigma con respecto a los Bienes no se ajusta a la garantía en la condición 7.3, Sigma, a su elección, volverá a realizar cualquier trabajo de servicio siempre que la responsabilidad total por dicho trabajo de servicio se limite al valor de cualquier factura del servicio original.
7.12 Si Sigma cumple con la condición 7.10 no tendrá ninguna responsabilidad adicional por un incumplimiento de la garantía en la condición 7.2.
7.13 Si Sigma cumple con la condición 7.11 no tendrá ninguna responsabilidad adicional por un incumplimiento de cualquiera de las garantías en la condición 7.3.
7.14 Salvo lo dispuesto en esta cláusula 7, Sigma no tendrá ninguna responsabilidad ante el Cliente con respecto al incumplimiento de los Bienes de la garantía establecida en las cláusulas 7.2 y 7.3.
7.15 Los términos implícitos en las secciones 13 a 15 de la Ley de Venta de Bienes de 1979 y la Ley de Derechos del Consumidor de 2015 quedan excluidos del Contrato en la máxima medida permitida por la ley.
7.16 Estas Condiciones se aplicarán a cualquier Producto reparado o de reemplazo suministrado por Sigma.
7.17 El Cliente reconoce que los Bienes se suministran «tal cual» y «con todos sus defectos». Cuando los Bienes se suministran usados y no nuevos, su estado será acorde a su antigüedad, condición y precio. El Cliente deberá tomar todas las medidas necesarias para obtener información suficiente sobre los Bienes e inspeccionarlos antes de la celebración del Contrato, a fin de asegurarse de conocer plenamente su estado actual.
7.18 El Cliente reconoce que cuando los Bienes se suministran no como nuevos, los Bienes:
(a) puede haber sufrido modificaciones;
(b) puede que no contenga todas las piezas originales;
(c) no vendrá con garantía del fabricante;
(d) puede no ajustarse o no cumplir con las normas, reglamentos, legislación y requisitos de salud y seguridad del país o territorio pertinente donde se entregará y/o utilizará.
7.19 Respecto a los productos usados (no vendidos como nuevos), las garantías previstas en estas condiciones no cubren:
(a) que no haya sido modificado o que contenga partes originales;
b) cumplir con todas las normas, reglamentos, leyes o requisitos de salud y seguridad aplicables y/o pertinentes;
c) ser apto para el propósito;
d) desgaste normal, daños cosméticos o deterioro debido a la edad o al uso;
(e) estar libre de defectos;
f) daños resultantes de mal uso, abuso, negligencia, instalación incorrecta o reparaciones no autorizadas.
7.20 El Cliente deberá tomar todas las medidas necesarias para obtener información suficiente sobre los Bienes e inspeccionar los Bienes, antes del Contrato, para asegurarse de que está plenamente informado del estado actual de los Bienes.
7.21 Es responsabilidad exclusiva del Cliente asegurarse de que cualquier operador que utilice los Bienes esté completamente capacitado y Sigma no tendrá ninguna responsabilidad ni obligación alguna por el uso de los Bienes por parte del Cliente.
7.22 El Cliente indemnizará a Sigma por todas las responsabilidades, costes, gastos, daños y perjuicios (incluidas las pérdidas directas, indirectas o consecuenciales, la pérdida de beneficios, la pérdida de reputación y todos los intereses, penalizaciones y demás gastos y costes legales y profesionales) sufridos o incurridos por Sigma en relación con cualquier reclamación presentada contra Sigma derivada del uso de los Bienes por parte del Cliente, incluyendo, entre otros, el fallecimiento o las lesiones personales causadas por negligencia. Esta cláusula 7.22 seguirá vigente tras la rescisión del Contrato.
8. Título y riesgo
8.1 Salvo notificación en contrario con aviso razonable, el riesgo de los Bienes pasará al Cliente al completarse la entrega en el Lugar de Entrega; al ser Sigma notificado al Cliente de la llegada de los Bienes al Lugar de Entrega o entrega presunta, lo que ocurra primero.
8.2 La titularidad legal y efectiva de los Bienes no se transmitirá al Cliente hasta que Sigma haya recibido íntegramente (en efectivo o mediante fondos disponibles) todas las sumas que le adeude el Cliente en concepto de:
(a) los Bienes; y
(b) todas las demás sumas que sean o lleguen a ser adeudadas a Sigma por el Cliente por cualquier concepto.
8.3 Sigma tendrá derecho a recuperar el pago de los Bienes a pesar de que la propiedad de cualquiera de los Bienes no haya pasado de Sigma.
8.4 En caso de terminación del Contrato, cualquiera que sea la causa, los derechos de Sigma (pero no los del Cliente) contenidos en esta condición 8 permanecerán en vigor.
9. Precio y pago
9.1 El precio de los Bienes será el precio establecido en el Pedido.
9.2 Sin perjuicio de la condición 9.4, el pago del precio de los Bienes se deberá realizar en libras esterlinas o en cualquier otra moneda acordada por las partes y se efectuará de la siguiente manera:
(a) un porcentaje acordado del precio establecido en el Pedido se pagará inmediatamente al recibir la factura proforma de Sigma, a modo de depósito no reembolsable por el monto total y en fondos disponibles en una cuenta bancaria designada por escrito por Sigma.
(b) el saldo del precio junto con todos los demás pagos adeudados a Sigma por el Cliente en virtud del Contrato es pagadero dentro de los 14 días a partir de la fecha de emisión de la factura al Cliente por Sigma en su totalidad y mediante fondos disponibles en una cuenta bancaria designada por escrito por Sigma.
9.3 Los Bienes permanecerán en venta hasta que Sigma reciba el depósito no reembolsable pagadero según la condición 9.2(a) en su totalidad y en fondos disponibles.
9.4 El cumplimiento de los plazos de pago es esencial. No se considerará que se ha recibido ningún pago hasta que Sigma haya recibido los fondos correspondientes.
9.5 Sin perjuicio de la condición 9.6, todos los pagos pagaderos a Sigma en virtud del Contrato serán exigibles inmediatamente tras su terminación, a pesar de cualquier otra disposición.
9.6 Una vez que el Cliente haya pagado el depósito no reembolsable, el Contrato entrará en vigor, el Cliente no podrá cancelarlo y el saldo del precio acordado, todos los demás pagos adeudados en virtud del Contrato y todas las demás sumas que sean o lleguen a ser adeudadas a Sigma por el Cliente por cualquier concepto, seguirán siendo exigibles y pagaderas de conformidad con 9.2(b).
9.7 Si el Cliente no cumple con estos términos y condiciones, incluido el pago del saldo restante del precio según la condición 9.2(b) y la condición 9.6, Sigma se reserva el derecho de cancelar el Contrato y los Bienes se considerarán abandonados y cualquier depósito no reembolsable, precio pagado y otros pagos realizados por el Cliente con respecto al contrato se perderán.
9.8 El depósito pagadero según la condición 9.2(a) no es reembolsable excepto en el caso de que debido a cualquier factor fuera del control de Sigma, Sigma no pueda suministrar los Bienes según el Pedido, en cuyo caso Sigma proporcionará un reembolso completo del depósito al Cliente dentro de los 30 días de la notificación por parte de Sigma al Cliente de que el Pedido se está cancelando.
9.9 Sigma podrá, mediante notificación al Cliente en cualquier momento con 7 días hábiles de antelación a la entrega, aumentar el precio de los Bienes para reflejar cualquier aumento en el coste de los Bienes que se deba a:
(a) cualquier factor que esté fuera del control de Sigma (incluidas las fluctuaciones del tipo de cambio, los aumentos de impuestos y aranceles, y los aumentos en los costos de mano de obra, materiales y otros costos de fabricación, costos de flete y seguros);
b) cualquier solicitud del Cliente para cambiar la(s) fecha(s) de entrega, las cantidades o los tipos de Bienes pedidos, o la Especificación; o
(c) cualquier retraso causado por cualquier instrucción del Cliente o por el incumplimiento del Cliente de proporcionar a Sigma información o instrucciones adecuadas o precisas.
9.10 El precio de los bienes:
(a) excluye los importes correspondientes al impuesto sobre el valor añadido (IVA) o cualquier otro impuesto aplicable, como el impuesto sobre las ventas, el impuesto sobre bienes y servicios, los impuestos especiales, los derechos de aduana o impuestos o gravámenes similares en las jurisdicciones pertinentes, que el Cliente deberá pagar adicionalmente a Sigma al tipo vigente, previa recepción de una factura válida; y
(b) excluye los costos y cargos de embalaje, seguro y transporte de las Mercancías, que se facturarán al Cliente.
9.11 Si el Cliente no efectúa un pago a Sigma en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento, entonces, sin perjuicio de las acciones legales de Sigma conforme a la cláusula 9, el Cliente deberá pagar intereses sobre la suma adeudada desde la fecha de vencimiento hasta el pago de dicha suma, ya sea antes o después de una sentencia judicial. Los intereses conforme a esta cláusula 9.10 se devengarán diariamente a una tasa del 4% anual por encima del tipo de interés básico del Banco de Inglaterra vigente en cada momento, pero al 4% anual durante cualquier período en que dicho tipo de interés básico sea inferior al 0%. Sigma se reserva el derecho de reclamar intereses conforme a la Ley de Pago Tardío de Deudas Comerciales (Intereses) de 1998.
9.12 Todos los importes adeudados en virtud del Contrato se pagarán íntegramente sin compensación, reconvención, descuento, rebaja, deducción o retención alguna (salvo cualquier deducción o retención de impuestos exigida por ley), a menos que el Cliente tenga una orden judicial válida que exija a Sigma pagar al Cliente un importe igual a dicha deducción.
10. Limitación de responsabilidad
10.1 Los límites y exclusiones de esta cláusula reflejan la cobertura de seguro que Sigma ha podido contratar y el Cliente es responsable de contratar su propio seguro para cualquier exceso de responsabilidad.
10.2 Las referencias a la responsabilidad en esta cláusula 10 incluyen todo tipo de responsabilidad que surja en virtud del Contrato o en relación con él, incluyendo la responsabilidad contractual, extracontractual (incluida la negligencia), la tergiversación, la restitución o de otro tipo.
10.3 Sin perjuicio de las condiciones 4, 5 y 7, las siguientes disposiciones establecen la responsabilidad financiera total de Sigma (incluida cualquier responsabilidad por los actos u omisiones de sus empleados, agentes y subcontratistas) frente al Cliente con respecto a:
(a) cualquier incumplimiento de estas condiciones;
b) cualquier uso o reventa por parte del Cliente de cualquiera de los Bienes, o de cualquier producto que incorpore cualquiera de los Bienes; y
(c) cualquier representación, declaración o acto u omisión ilícita, incluida la negligencia, que surja en virtud del Contrato o en relación con el mismo.
10.4 Todas las garantías, condiciones y otros términos implícitos por ley o derecho consuetudinario (salvo las condiciones implícitas por la sección 12 de la Ley de Venta de Bienes de 1979) quedan excluidos del Contrato en la máxima medida permitida por la ley.
10.5 Nada de lo dispuesto en estas condiciones excluye ni limita la responsabilidad de Sigma por:
(a) muerte o lesiones personales causadas por negligencia;
b) fraude o declaración falsa fraudulenta;
c) incumplimiento de los términos implícitos en la sección 12 de la Ley de Venta de Bienes de 1979;
d) conforme al artículo 2(3) de la Ley de Protección del Consumidor de 1987; o
(e) cualquier responsabilidad que legalmente no pueda limitarse.
10.6 Sin perjuicio de las cláusulas 10.4 y 10.5, la responsabilidad total de Sigma frente al Cliente se limitará al precio del Contrato.
10.7 Sin perjuicio de las cláusulas 10.4 y 10.5, la responsabilidad de Sigma por los siguientes tipos de pérdidas queda totalmente excluida:
(a) pérdida de beneficios;
b) pérdida de ventas o de negocio;
c) pérdida de acuerdos o contratos;
d) pérdida de ahorros previstos;
(e) pérdida de uso o corrupción de software, datos o información;
f) pérdida o daño al fondo de comercio; y
(g) pérdida indirecta o consecuencial.
10.8 Esta cláusula 10 seguirá vigente tras la terminación del Contrato.
11. Terminación
11.1 Sin limitar sus otros derechos o recursos, Sigma podrá rescindir este Contrato sin responsabilidad alguna frente al Cliente con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si:
(a) el Cliente comete un incumplimiento sustancial de cualquier término del Contrato y (si dicho incumplimiento es subsanable) no subsana dicho incumplimiento dentro de los 7 días siguientes a la notificación por escrito a dicha parte para que lo haga;
(b) el Cliente toma cualquier medida o acción en relación con su entrada en administración, liquidación provisional o cualquier composición o acuerdo con sus acreedores (que no sea en relación con una reestructuración solvente), obtención de una moratoria, disolución (ya sea voluntaria o por orden judicial, a menos que sea con el propósito de una reestructuración solvente), nombramiento de un administrador judicial para cualquiera de sus activos o cese de su actividad comercial o, si la medida o acción se toma en otra jurisdicción, en relación con cualquier procedimiento análogo en la jurisdicción pertinente;
(c) el Cliente se declara en quiebra o celebra un acuerdo o convenio con sus acreedores o, siendo una sociedad limitada, se emite una Petición de Insolvencia de dicha sociedad o entra en liquidación o lleva a cabo su negocio bajo un Administrador, Receptor, Gerente o Liquidador o celebra un plan o convenio en beneficio de sus acreedores o de cualquiera de ellos.
(d) existen o surgen circunstancias que, en opinión razonable de Sigma, afectan material y negativamente el desempeño, o la capacidad o intención de cumplir, los deberes y obligaciones del Cliente en virtud del Contrato;
(e) el Cliente suspende, amenaza con suspender, cesa o amenaza con cesar la totalidad o una parte sustancial de su actividad comercial; o
f) la situación financiera del Cliente se deteriora hasta el punto de justificar razonablemente la opinión de que su capacidad para dar efecto a los términos del Contrato está en peligro.
11.2 Sin limitar sus otros derechos o recursos, Sigma podrá suspender el suministro de los Bienes en virtud del Contrato o de cualquier otro contrato entre el Cliente y Sigma si el Cliente se ve afectado por alguno de los eventos enumerados en la cláusula 11.1(b) a la cláusula 11.1(f) , o si Sigma cree razonablemente que el Cliente está a punto de verse afectado por alguno de ellos, o si el Cliente no paga cualquier cantidad adeudada en virtud de este Contrato en la fecha de vencimiento del pago.
11.3 Sin limitar sus otros derechos o recursos, Sigma podrá rescindir el Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Cliente si este no paga cualquier cantidad adeudada en virtud del Contrato en la fecha de vencimiento del pago y permanece en mora durante al menos siete días después de haber sido notificado por escrito para realizar dicho pago.
11.4 En caso de rescisión del Contrato por cualquier motivo, el Cliente deberá pagar inmediatamente a Sigma todas las facturas impagas pendientes de Sigma y los intereses correspondientes y, con respecto a los Bienes suministrados pero para los que no se haya emitido factura, Sigma emitirá una factura, que el Cliente deberá pagar inmediatamente al recibirla.
11.5 En caso de rescisión del Contrato por cualquiera de las partes y por cualquier motivo:
(a) el Cliente perderá cualquier depósito pagado a Sigma en virtud de estas Condiciones;
b) los Bienes seguirán siendo propiedad de Sigma;
(c) Sigma se reserva el derecho de cobrar una tarifa de cancelación además de cualquier depósito recibido previamente;
(d) los derechos y obligaciones acumulados de las partes a la fecha de terminación y la continuación de cualquier disposición expresamente establecida que sobrevivirá o implícitamente sobrevivirá a la terminación, no se verán afectados.
11.6 Cualquier disposición del Contrato que expresa o implícitamente esté destinada a entrar en vigor o a continuar vigente en o después de la terminación del Contrato permanecerá en pleno vigor y efecto.
12. Fuerza mayor
Sigma se reserva el derecho de diferir la fecha de entrega o cancelar el Contrato o reducir el volumen de los Bienes pedidos por el Cliente (sin responsabilidad para el Cliente) si se le impide o se retrasa en el desarrollo de su negocio debido a circunstancias fuera del control razonable de Sigma, incluyendo, sin limitación, actos de Dios, acciones gubernamentales, guerra o emergencia nacional, actos de terrorismo, protestas, disturbios, conmoción civil, incendios, explosiones, inundaciones, epidemias, cierres patronales, huelgas u otras disputas laborales (relacionadas o no con la fuerza laboral de cualquiera de las partes), o restricciones o demoras que afecten a los transportistas o la incapacidad o demora en la obtención de suministros de materiales adecuados o apropiados, siempre que, si el evento en cuestión continúa por un período continuo de más de 90 días, el Cliente tendrá derecho a notificar por escrito a Sigma para rescindir el Contrato.
13. General
13.1 Cesión y otras transacciones.
(a) Sigma podrá en cualquier momento ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso sobre o tratar de cualquier otra manera con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato.
(b) El Cliente no podrá ceder, transferir, hipotecar, gravar, subcontratar, delegar, declarar un fideicomiso sobre ni negociar de ninguna otra manera con ninguno o todos sus derechos u obligaciones en virtud del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de Sigma.
13.2 Confidencialidad.
(a) Cada parte se compromete a no revelar en ningún momento a ninguna persona información confidencial relativa al negocio, activos, asuntos, clientes o proveedores de la otra parte, salvo lo permitido por la cláusula 13.2(b).
b) Cada parte podrá revelar la información confidencial de la otra parte:
(i) a sus empleados, funcionarios, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores que necesiten conocer dicha información para ejercer los derechos de la parte o cumplir con sus obligaciones en virtud del Contrato. Cada parte se asegurará de que sus empleados, funcionarios, representantes, contratistas, subcontratistas o asesores a quienes divulgue la información confidencial de la otra parte cumplan con esta cláusula 13.2; y
(ii) según lo exija la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.
(c) Ninguna de las partes utilizará la información confidencial de la otra parte para ningún otro propósito que no sea el de ejercer sus derechos y cumplir sus obligaciones en virtud del Contrato o en relación con el mismo.
13.3 Acuerdo completo.
(a) El Contrato constituye el acuerdo completo entre las partes.
b) Cada parte reconoce que al celebrar el Contrato no se basa en ninguna declaración, manifestación, garantía o promesa (ya sea realizada de forma inocente o negligente) que no esté estipulada en el Contrato. Cada parte acepta que no tendrá derecho a reclamar por declaraciones falsas, inocentes o negligentes, ni por inexactitudes o declaraciones erróneas por negligencia basadas en cualquier declaración contenida en el Contrato.
13.4 Modificación . Ninguna modificación de este Contrato será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por las partes (o sus representantes autorizados).
13.5 Exención.
(a) La renuncia a cualquier derecho o recurso solo será efectiva si se da por escrito y no se considerará una renuncia a ningún derecho o recurso posterior.
(b) Una demora o falta de ejercicio, o el ejercicio único o parcial, de cualquier derecho o recurso no implicará la renuncia a ese u otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso.
13.6 Divisibilidad. Si alguna disposición o parte de una disposición del Contrato es o se vuelve inválida, ilegal o inexigible, se considerará eliminada, pero esto no afectará la validez y exigibilidad del resto del Contrato. Si alguna disposición del Contrato se considera eliminada conforme a esta cláusula 11.6, las partes negociarán de buena fe para acordar una disposición sustitutiva que, en la mayor medida posible, logre el resultado comercial previsto de la disposición original.
13.7 Avisos.
(a) Todas las notificaciones entre las partes relativas al Contrato deberán hacerse por escrito y entregarse en mano o enviarse por correo certificado prepagado de primera clase o enviarse por fax o correo electrónico:
i. en caso de notificaciones a Sigma a su lugar de negocios o a cualquier dirección cambiada que Sigma notifique al Cliente; o
ii. (en el caso de notificaciones al Cliente) a cualquier dirección del Cliente que figure en cualquier documento que forme parte del Contrato o a cualquier otra dirección que el Cliente notifique a Sigma.
b) Se considerará que las notificaciones han sido recibidas:
i. si se envía por correo certificado de primera clase prepagado, dos días (excluidos sábados, domingos y festivos) después del envío (excluido el día del envío); o
ii. si se entrega en mano, el día de la entrega; o
iii. si se envía por fax o correo electrónico en un día laborable antes de las 16:00 horas, en el momento de la transmisión y, en caso contrario, el siguiente día laborable.
13.8 Derechos de terceros.
El Contrato no genera ningún derecho en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 para hacer cumplir cualquier término del Contrato.
13.9 Ley aplicable. El Contrato, y cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones extracontractuales) que surjan de o en relación con el mismo, su objeto o su celebración, se regirán e interpretarán de conformidad con la ley de Inglaterra y Gales.
13.10 Jurisdicción. Cada parte acepta irrevocablemente que los tribunales de Inglaterra y Gales tendrán jurisdicción exclusiva para resolver cualquier disputa o reclamación (incluidas las disputas o reclamaciones extracontractuales) que surjan de o en relación con el Contrato o su objeto o formación.